Cession d’actions en SASU : comment ça marche ?

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• Qu’est-ce qu’une cession d’actions en SASU ?
• Pourquoi procéder à une cession d’actions en SASU ?
• L’envie de s’associer
• La volonté de vendre la SASU
• Quelles sont les formalités de cession d’actions en SASU ?
• Étape 1 : mettre en place un projet de cession
• Étape 2 : rédiger l’acte de cession d’actions de SASU
• Étape 3 : mise à jour du registre des mouvements de titres
• Étape 4 : enregistrement des cessions aux impôts
• Quel est le coût d’une cession d’actions en SASU ?

Comme pour l’ensemble des sociétés, le capital de la SASU est divisé en différents titres de propriété, que l’on appelle des actions. Seulement, la SASU a pour particularité d’être une société unipersonnelle, ce qui signifie que toutes ces actions sont réunies dans les mains d’une seule personne : l’associé unique.

Que se passe-t-il en cas de cessions d’actions de SASU ? Comment se déroule une telle opération et quelles en sont les conséquences ? Explications.

MINI-SOMMAIRE :

1. Qu’est-ce qu’une cession d’actions en SASU ?
2. Pourquoi procéder à une cession d’actions en SASU ?
3. Quelles sont les formalités de cession d’actions en SASU ?
4. Quel est le coût d’une cession d’actions en SASU ?

Qu’est-ce qu’une cession d’actions en SASU ?

Dans une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU), le capital social se compose d’actions, toutes détenues par l’associé unique. Au sein de ce type de société, une action représente une fraction du capital et constitue un titre négociable.

Cependant, il peut arriver que l’associé unique choisisse de se retirer de la société et de céder ses actions, ou de faire entrer de nouveaux associés pour créer une SAS. En SASU, la cession d’actions désigne alors l’opération au cours de laquelle le cédant, ou vendeur, transfère à un cessionnaire, ou acheteur, tout ou partie des droits qu’il détient dans le capital social de la société. 

Cette cession d’actions peut revêtir deux formes :

• elle peut être à titre onéreux, impliquant un paiement en échange des actions (une vente) ;  
• ou, il peut s’agir d’une cession d’actions de SASU à titre gratuit, ce qui correspond à une donation d’actions de SASU.

Question fréquente : SASU, parts sociales ou actions ? Le capital social d’une SASU est constitué d’actions et non de parts sociales. On parle alors de cession d’actions en SASU.

Pourquoi procéder à une cession d’actions en SASU ?

Il existe principalement deux situations qui peuvent pousser l’associé de SASU à procéder à une cession de ses actions :

L’envie de s’associer

En cours de vie sociale, notamment lorsque l’activité de l’entreprise se développe, l’entrée d’un associé au capital peut être particulièrement intéressante. Elle permet à l’associé de pouvoir bénéficier de nouvelles compétences et de redynamiser son activité.

La cession d’une ou de plusieurs actions de SASU implique que la société passe de sa forme unipersonnelle à une forme pluripersonnelle. Plus simplement, l’associé ne sera plus seul, ce qui a pour effet de transformer la SASU en SAS. 

En pratique, la transformation de la SASU en SAS a peu d’impact sur le déroulement de l’opération. En effet, le fonctionnement de ces deux formes de sociétés est quasiment identique, seuls quelques ajustements devront être réalisés au sein des statuts. 

À noter : lors d’une cession d’actions en SASU, les formalités au greffe sont inexistantes s’il n’y a pas de modification des statuts. En effet, en principe, en cas de cession d’actions en SASU ou en SAS, aucune modification des statuts n’est à réaliser puisqu’il n’est pas obligatoire de mentionner le nom des personnes détenant des actions au sein de la société dans les statuts. Cependant, cela peut être nécessaire si le nom des actionnaires de la société est indiqué dans l’article relatif au capital social. Si besoin, vous pouvez trouver plusieurs modèles de PV de cession d’actions de SAS en ligne.

La volonté de vendre la SASU

La cession d’actions peut également être la solution idéale pour se séparer de l’entreprise sans pour autant fermer la SASU. Cela peut arriver par exemple en cas de départ à la retraite, de nouveaux projets professionnels, ou encore d’un retour vers le salariat. 

Pour vendre la société, l’associé doit procéder à la cession de l’intégralité de ses actions de SASU, à une ou plusieurs personnes.

Quelles sont les formalités de cession d’actions en SASU ?

Lors d’une cession d’actions en SASU, les formalités se décomposent en 4 grandes étapes :

Étape 1 : mettre en place un projet de cession

Lors d’une cession d’actions en SASU, il n’est pas obligatoire de mettre en place un projet de cession d’actions. 

En effet, cette étape a en principe pour objectif de notifier aux autres actionnaires de la société l’intention de céder ses actions. Cependant, en SASU, puisqu’il n’y a qu’un seul associé, cette étape n’est pas toujours utile.

À l’inverse, la conclusion d’une promesse de cession d’actions de SASU peut se révéler plus utile. Avec celle-ci, l’associé unique cédant ses actions émet une promesse unilatérale de vente, s’engageant ainsi à vendre tout ou partie de ses actions à la personne spécifiée comme cessionnaire, suivant un prix déterminé ou non, ainsi que des conditions et modalités précises. Cette promesse peut préciser sa validité pour une durée limitée, laissant au bénéficiaire un délai déterminé pour prendre une décision.

Étape 2 : rédiger l’acte de cession d’actions de SASU

La rédaction d’un acte de cession lors d’une cession d’actions en SASU n’est pas obligatoire, mais fortement recommandée. En effet, l’acte de cession d’actions de SASU est essentiel puisqu’il fixe l’ensemble des conditions de l’opération. 

Cependant, en pratique, l’associé unique ne rédige pas d’acte de cession d’actions et se contente de compléter le formulaire Cerfa n°10408*16. En effet, ce formulaire fait office de déclaration pour les cessions de droits sociaux non constatés par un acte. 

Pour rédiger l’acte de cession d’actions de SASU, il est nécessaire de mentionner les informations suivantes :

• l’identité du cédant et, du ou des cessionnaires (nom, date et lieu de naissance, conjoint et régime matrimonial) ;
• l’identification de la SASU (dénomination, siège, numéro SIREN) ;
• le nombre d’actions de SASU vendues et l’origine de propriété ;
• le prix de vente ;
• la date de cession ;
• le mode de paiement ;
• le délai de transfert effectif des actions.

Astuce : pour rédiger cet acte, vous pouvez vous inspirer de modèles de cession d’actions de SASU disponibles gratuitement en ligne. 

Étape 3 : mise à jour du registre des mouvements de titres

À chaque mouvement, notamment lors d’une cession d’actions de SASU, le registre des mouvements de titres doit être mis à jour.

Pour remplir le registre de mouvements de titres, rien de plus simple. Il vous suffit d’y indiquer le nom du cédant, le nombre d’actions de SASU cédées ainsi que le nom du ou des différents cessionnaires.

Étape 4 : enregistrement des cessions aux impôts

Une fois la cession réalisée, il est nécessaire de transmettre l’acte de cession d’actions de SASU au service des impôts des entreprises (SIE) pour qu’il soit enregistré. Cette formalité doit être effectuée auprès du SIE dont dépend le domicile du cédant ou du cessionnaire, dans un délai d’un mois maximum. Si aucun acte de cession n’a été réalisé, vous pouvez également apporter la preuve de votre cession d’actions de SASU avec le CERFA 2759.

En pratique, les droits d’enregistrement sur les cessions d’actions s’élèvent à 0,1% du prix de vente, avec un minimum de 25 euros.

Quel est le coût d’une cession d’actions en SASU ?

Pour évaluer le coût d’une cession d’actions, il est nécessaire de prendre en compte chaque étape de la cession et pour connaître les frais associés.

Tout d’abord, il faut prendre en compte les frais liés à l’enregistrement de l’acte ou du cerfa de cession auprès du SIE. Ce processus est assujetti à une imposition de 0,1% du prix de cession, avec un plafond de 25 euros.

En principe, il n’est pas nécessaire de publier une annonce légale pour une cession d’actions. Cela est seulement nécessaire lorsque le président de SASU, en cédant ses actions, démissionne également de ses fonctions de président.